第373章 从顾问到委员？不，还是顾问 (第1/3页)
2025年9月10日，星期三，上午九点。
北京，证监会大楼，会议室。
沈清如坐在长条桌的中段，面前是一份厚厚的会议材料——《上市公司治理准则（修订征求意见稿）》。她的左右两侧，是来自交易所、券商、律所、高校的二十多位专家。这是她第五次以“外部专家”身份参加证监会的座谈会。第一次是2019年，科创板信息披露质量研讨；第二次是2020年，退市制度优化；第三次是2022年，ESG披露指引；第四次是2023年，独董制度改革。每一次，她的建议都被采纳了一部分。每一次，她都觉得“路还长”。
今天的议题是上市公司治理准则修订。这是中国资本市场基础制度的重要一环，上一次全面修订还是2018年。七年过去了，市场生态已经发生了根本性变化——注册制全面落地，退市常态化，机构投资者占比大幅提升，外资持续流入。旧的公司治理准则，已经跟不上新市场。
会议主持人是证监会上市部的副主任，姓顾，四十出头，戴眼镜，说话不快但条理清晰。他开场：“各位专家，今天讨论的是《上市公司治理准则》修订。这是注册制改革后最重要的一项基础制度建设。请大家畅所欲言。”
第一个发言的是某券商研究所的所长，讲的是“独董独立性”问题。第二个发言的是某律所的高级合伙人，讲的是“股东权利保护”。第三个发言的是某高校的法学院教授，讲的是“董事会多样性”。
沈清如排在第五位。她翻开笔记本，上面密密麻麻写满了要点。她等前面的人讲完，清了清嗓子。
“各位领导、专家，我谈几点不成熟的想法。”
顾副主任点头。“请讲。”
“第一，关于控股股东行为规范。注册制下，控股股东的权力没有变小，但责任应该变大。建议在准则中增加‘控股股东诚信义务’条款，明确控股股东不得利用控制地位损害公司和其他股东利益。尤其是在关联交易、资金占用、对外担保等方面，要设置更严格的披露要求和审批程序。”
她顿了顿。
“第二，关于独立董事制度。现有制度下，独董的选任机制不独立，履职保障不足，责任边界模糊。建议建立独董‘提名库’制度，由第三方机构推荐候选人，避免大股东操控。同时，明确独董的特别职权，比如对关联交易的一票否决权、对高管薪酬的监督权。还要建立独董责任保险制度，降低独董的履职风险。”
她翻了一页。
“第三，关于机构投资者参与公司治理。近年来，机构投资者持股比例大幅提升，但参与公司治理的积极性不高。建议在准则中鼓励机构投资者行使投票权、参与股东大会、与公司管理层对话。对于持股比例超过5%的机构投资者，可以要求其披露参与公司治理的情况。”
她合上笔记本。
“第四，关于ESG信息披露。虽然证监会已经发布了可持续发展披露指引，但公司治理维度的披露要求还不够细化。建议在准则中增加‘治理稳定性’相关指标，比如股权质押比例、减持计划、高管 turnover 等。这些指标，对投资者判断公司风险很有帮助。”
顾副主任在笔记本上记录。“沈总，您的建议很具体。尤其是独董‘提名库’和机构投资者参与治理这两条，我们会重点研究。”
沈清如点头。“谢谢。”
后面的发言，她没有认真听。她在想，这可能是她第五次以“外部专家”身份参会。从2019年到现在，六年了。她的建议从“被听取”到“被采纳”，从“被采纳”到“被写入规则”。她的影响力在慢慢扩大，但她始终是一个“外部专家”。没有职位，没有头衔，没有办公室。只有一张会议桌前的座位。
中午，会议休息。自助餐厅里，沈清如端着餐盘，夹了一些蔬菜和一小块鱼。顾副主任端着餐盘走过来，在她对面坐下。
“沈总，您今天的建议很有价值。”顾副主任的声音不大，但很诚恳。
“谢谢顾主任。”
“我有个想法，不知道您感不感兴趣。”顾副主任放下筷子，“我们上市部正在组建一个‘公司治理专家委员会’，想邀请您担任委员。不是全职，是顾问性质。每季度开一次会，讨论一些前瞻性问题。”
沈
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